Mar-Vell是克里某舰队尉官，属于克里人中肤色较浅的一族，类似地球人。他在与斯克鲁尔的战斗中表现出众，受到至高智慧赏识，派他去地球卧底，破坏人类的航天工程，但Mar-Vell对地球人产生了敬意，帮助他们解决困难，获得了惊奇队长的英雄称号。空军女军官卡罗尔·丹佛斯成为他的朋友和仰慕者，嫉恨Mar-Vell的上司绑架了卡罗尔，用她做人体实验，却使她全身获得强化，从此成为Ms. Marvel（惊奇女士）—— 本篇讲述一个御姐如何变成女汉纸的故事。